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　　建安二十四年（219年）十月，曹操欲自许迁都避关羽锋芒，司马懿、蒋济等劝阻，认为孙权必然不愿看到关羽坐大，可联合孙权牵制关羽。孙权果然因为觊觎荆州而袭击关羽后方。曹操仍不放心，动员徐晃、张辽等将，及衮州刺史裴潜、豫州刺史吕贡等率军救援樊城，更准备亲自征讨关羽。而孙权也动用员主力部队，命吕蒙为主帅偷袭荆州，并亲自率军为后援，荆州重镇江陵守将麋芳、公安守将士仁因与关羽有嫌隙而不战而降，吕蒙、陆逊等遂次第攻陷荆州各地。张辽等将未至，关羽便被徐晃一战击破。及后知悉后方生变，乃南撤，但水军仍然控制汉水。关羽军队家属多在荆州，得知荆州失陷，士卒渐渐溃散，退至麦城。十二月，关羽率数十骑出逃，一路突围至距益州不过一二十里的临沮（今湖北省襄樊市南漳县），遇潘璋部将马忠的埋伏，被捕，和关平于临沮被斩。孙权将关羽首级送交曹操，而曹操以诸侯之礼将关羽的尸骸下葬。景耀三年（260年）九月，蜀汉后主刘禅追谥关羽为“壮缪侯”。